多喜愛(002761)吸收合併事項上會被否一個半月之後，浙建集團“捲土重來”。11月11日晚間，多喜愛公告，公司董事會決定繼續推進重大資產置換及換股吸收合併浙建集團事項。
雖然前次上會鎩羽，但浙建集團相關人士對e公司記者表示：為響應“鳳凰行動”計劃，促進浙江省屬國企轉型升級，浙建登陸資本市場的腳步不會停止。
需要關注的是，多喜愛本次繼續推進的方案並不涉及對前次交易方案的調整，著力點主要是根據併購重組委的審核意見作出進一步解釋說明和落實整改。
促進浙國企轉型升級
公司在對併購重組委審核意見的回覆中再度表達本次重組的意義。
公告稱，本次交易將顯著增強上市公司多喜愛的持續盈利能力，大幅提升其發展質量，有利於響應紓困民營企業的政策、解決原上市公司大股東高質押率的風險。
另一方面，交易有利於根據國家供給側結構性改革精神進一步夯實市場化債轉股工作，響應浙江省“鳳凰行動”計劃，並促進浙江省屬國有企業經濟轉型升級。
公開資料顯示，多喜愛原大股東持股全部被質押後爆倉，主營的家紡業務持續低迷，2019年以來業績虧損，持續盈利能力存在較大不確定性。
如本次交易成功，根據浙建集團及上市公司1-9月未經審計的財務報表，上市公司盈利能力將實現大幅提升：2019 年1-9月歸屬於母公司股東的淨利潤將從-253.32萬元增加到6.35億元；每股收益將從-0.01元/股增加到0.60元/股。
浙建集團則是浙江省省屬國企，於1998年完成公司制改造，2009年完成產權多元化改革，2016年完成股份制改造，2017年實施市場化債轉股引入央企股東中國信達與工銀投資，成為由央企、外企和經營團隊參股，國有控股的混合所有制企業。
上述人士表示，浙建集團是在浙江省政府及浙江省國資委的支持下啟動本次重組上市工作。
據介紹，2017年10月，浙江省政府宣佈實施推進企業上市和併購重組的“鳳凰行動”計劃。計劃展望，預計到2020年，力爭境內外上市公司達到700家，重點擬上市企業300家，實現數量倍增。
浙江省力推“鳳凰行動”的目的是擬以上市公司為平臺、以併購重組為手段，帶動做強產業鏈，做深價值鏈，提高產業集中度和核心競爭力。
值得一提的是，浙江省“鳳凰行動”對浙建集團進行支持，公告顯示，“浙江省政府將督促省內各級政府依法依規履行與浙建集團簽署的PPP、工程施工相關協議”。
對於這次申報，上述人士表示，浙建集團登陸資本市場的決心和信心不變。
多舉措降低負債率
此前，併購重組委“否決意見”直指浙建集團資產負債率較高、現金流持續大額為負、持續盈利能力存不確定性、會計基礎薄弱等問題。本次，公司對審核意見的上述核心問題進行了解釋說明和落實整改。
申請文件顯示，最近三年，浙建集團資產負債率分別為94.71%、89.41% 和89.81%。公告稱，從行業特點及業務模式來看，建築施工企業資產負債率普遍較高。
公告稱，鑑於同行業可比公司均為上市公司，已完成公開市場融資，若考慮剔除股權融資後的資產負債率，浙建集團與行業81.32%均值相近。
此外，最近三年上市的三家同等規模省級建築施工類企業中，有兩家資產負債率高於浙建集團。
與此同時，浙建集團未來擬採取措施，嚴格控制負債規模，逐年降低資產負債率到行業較優水平。
浙建集團將根據浙江省國資委部署，結合企業發展情況和資本市場形勢，在集團及子公司各層面積極引入股權及類股權資本。
目前，浙建集團下屬子公司華營建築（1582.HK）已於2019年10月在香港聯交所上市並募資1.39億港元。同時，在本次交易完成後，浙建集團將擇機通過再融資的方式繼續引入股權資本，以降低資產負債率。
此外，浙建集團2019年面向合格投資者公開發行的永續債已經深交所審核通過，目前正在履行證監會核准流程，發行規模為20億元。以2018年末財務數據測算，該項融資預計將降低浙建集團資產負債率至87.13%。
在上述舉措基礎上，公告稱，若浙建集團重組上市成功後進行再融資，資產負債率可降低至同行業可比上市公司平均水平。
此外，浙建集團還將通過剝離盈利能力不高和與主業相關度不高的資產、爭取浙江省產業協同度高的優質國有資產注入等方式降低負債率。
PPP項目現金流和盈利能力持續改善
申請報告顯示，最近三年，浙建集團分別實現營業收入558.4億元、563.9億元和656.7億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為5.25億元、6.8億元和8.19億元，但經營活動產生的現金流量淨額分別為-1.77億元、-20億元和-20億元。
在擔憂現金流的同時，監管部門同時重點關注了浙建集團綜合毛利率低於同行業可比公司均值及未來持續盈利能力等問題。
浙建集團解釋稱，經營活動產生的現金流量淨額為負的主要原因為PPP項目影響。
由於PPP項目具有前期建設投入大、項目回款週期較長的特點，浙建集團報告期內 PPP 項目基本處於建設期，導致報告期內經營活動產生的現金流量淨額階段性為負。
公告稱，在扣除PPP項目影響後，經營活動產生的現金流量淨額大幅改善。
浙建集團提供的數據顯示，雖然浙建集團扣除 PPP 項目影響後2017年經營活動產生的現金流量淨額為負，但2016-2018年三年扣除PPP影響後的經營活動產生的現金流量淨額合計為40.81億元，平均每年為13.60億元，可以覆蓋三年平均淨利潤7.06億元。
值得關注的是，浙建集團PPP項目現金流將在2021-2022年由負轉正並持續改善。
根據浙建集團PPP項目的合同約定，2021年PPP項目經營性現金流將實現淨支出5.64億元，2022年PPP項目經營性現金流將實現淨流入19.91億元，浙建集團PPP項目經營性現金流將在2021-2022年實現由負轉正，並在以後年度均實現經營性現金淨流入。
在經營質量方面，2018年2019年1-5月，浙建集團毛利率分別為5.14%、4.98%、5.18%和5.95%；建築施工業務毛利率由4.10%提升至4.80%，呈現顯著上升的趨勢。
內部控制治理閉環運作
上述人士告訴e公司記者，自整體變更為股份公司以來，浙建集團已逐步建立相互制衡、相互協調的治理結構，形成了權責分明、各司其職、有效制衡的決策機制；建立職責清晰、部門完備的經營管理結構，形成了分工明確、相互配合、科學有效的運營機制。
同時，浙建集團依託國企優勢，建立了由財務、審計、紀檢、巡察、監事等組成的“五位一體”內部監督體系，保證浙建集團內部控制體系建設和運行的有效性。
據介紹，浙建集團制定有明確的內控建設目標任務，明確的責任主體，從重考核，推進內控水平不斷提升。對發現的問題及苗頭傾向，及時予以預警提示，督促管理層及各子公司予以規範整改。制訂了問責追責制度，開展檢查抽查，對發現的問題實施通報並督促限期整改，通過“回頭看”制度實現了內控的閉環管理。
對於此前湖南證監局現場檢查、中國證監會審核意見及浙建集團內部自查發現的會計差錯更正、成本核算、海外業務內部控制以及其他問題，浙建集團積極查找原因，既對自身內控基礎作了詳實的解釋，也對存在的不足逐一落實整改。
公告顯示，浙建集團嚴格遵循會計核算內部控制管理要求，從制訂完善的會計核算制度體系並根據會計準則變化及時進行修訂、建立統一的會計核算信息系統（NC65）並於11月正式上線運行等六個方面保障了會計核算工作的順利開展。
公告稱,浙建集團引入了外部機構進行壓力測試，並經第三方凱通管理諮詢公司專業內控人員測試與查驗，目前確認浙建集團內部控制在所有重大方面是有效。
打造數字驅動型建築集團
此外，公告稱浙建集團具有良好的持續盈利能力，並已制定了提升持續盈利能力的具體措施。
公開資料顯示，浙建集團是行業領先的龍頭企業，連續多年入選中國企業500強、中國承包商80強、ENR“250家全球最大國際承包商”。
從發展空間來看，未來隨著新型城鎮化的推進、鄉村振興戰略的實施、基礎設施補短板舉措的深入，預計未來建築市場兩年增長率將持續穩定。
從行業政策及市場機遇來看，一是杭州市舉辦第19屆亞運會，浙建集團已承攬多個場館及設施項目建設任務；二是浙江省政府正推動“未來社區”和“鄉村振興”戰略；三是長三角一體化發展進程顯著提速；四是“一帶一路”沿線發展中國家進入工業化加速階段，在基礎設施互聯互通、產業投資等領域的發展需求不斷釋放。
值得一提的是，浙建集團總經理陳桁此前向e公司記者表示，未來浙建集團將加大“兩外”市場（省外市場與海外市場）的拓展，並在模式轉型上加快步伐，緊跟建築工業化的趨勢，打造數字驅動型的建築集團。
“數字驅動型的建築產業將帶動我們集團和傳統建築業根本性的變革。”陳桁介紹，浙江省是未來社區的試點城市將構建未來鄰里、教育、健康、創業、建築、交通、能源、物業和治理等九大場景，有關企業或將因此跟浙建集團合作。
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