證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2019-085
債券代碼：113531 債券簡稱：百姓轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2019年度預計的日常關聯交易額未超過公司2018年經審計的歸屬於母公司淨資產的5%，因此該事項無需提交公司股東大會審議。
公司日常關聯交易及預計是公司為關聯方在日常生產經營活動中發生的採購和銷售業務，這些交易均在遵循市場定價原則情況下進行的，不損害上市公司及關聯方利益，且對本公司主業的獨立性無影響，也不會對關聯方形成較大依賴。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
2019年10月30日公司召開的第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於增加公司及子公司2019年度日常關聯交易的議案》，預計新增2019年度公司控股子公司豐沃達醫藥物流（湖南）有限公司（以下簡稱“豐沃達物流”）對湖南婦女兒童醫院有限公司（以下簡稱“婦兒醫院”）的日常關聯交易額500萬元、增加湖南名裕龍行醫藥銷售有限公司（以下簡稱“名裕龍行”）對湖南空間摺疊互聯網科技有限公司及其下屬子公司（以下簡稱“空間摺疊”）的日常關聯交易額3,000萬元，關聯董事謝子龍迴避表決。公司2019年度預計的日常關聯交易額未超過公司2018年經審計的歸屬於母公司淨資產的5%，因此該事項無需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事對上述關聯事項予以了事前認可，同意將該項議案提交公司董事會審議，並於董事會上對該項關聯交易事項發表了獨立意見，認為：公司的日常關聯交易因正常生產經營需要而發生，公司與關聯方發生關聯交易的價格按市場價格確定，定價公允、合理，關聯方按照合同規定享有其權利、履行其義務，未發現通過關聯交易轉移利益的情況，未對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響；不存在損害公司利益及股東尤其是中小股東利益的情形；在董事會審議本議案之前，我們已對該議案進行了必要、認真的審查，並發表了事前認可意見，同意將該議案提交公司董事會審議。公司董事會審議關於該議案時，關聯董事迴避了表決，程序規範，符合法律、法規和公司章程的相關規定，所做出的董事會決議合法、有效。
保薦機構恆泰長財證券有限責任公司發表了核查意見，認為：老百姓及其子公司與關聯方發生的關聯交易事項基於公司日常經營發生，決策程序合法有效，未損害其他股東的利益，未影響公司獨立性，《關於增加公司2019年度日常關聯交易的議案》已經公司第三屆董事會第二十三次會議通過，關聯董事依法迴避表決，獨立董事發表了事前認可和明確同意的獨立意見，履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》等規定的要求。保薦機構對老百姓本次新增2019年度日常關聯交易事項無異議。
二、關聯方介紹和關聯關係
公司預計 2019 年增加的日常關聯交易涉及的主要關聯方如下：
（一）關聯方：湖南婦女兒童醫院有限公司
1、關聯方名稱：湖南婦女兒童醫院有限公司（以下簡稱“婦兒醫院”）
2、企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）
3、註冊地：長沙市嶽麓區景園路239號洋湖景園25號棟1801房
4、法定代表人：餘勇
5、註冊資本：叄億捌千萬元整
6、經營範圍：醫療服務；母乳餵養諮詢師、育兒師培訓；日用百貨、食品、化妝品、小家電的銷售；商品的進出口；場地租賃及其策劃、諮詢、服務；餐飲服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7、與公司的關聯關係：豐沃達物流為本公司控股子公司，婦兒醫院董事謝子龍為本公司實際控制人。符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3之（三）的定義，與本公司構成關聯關係。
（二）關聯方：湖南空間摺疊互聯網科技有限公司及下屬子公司
1、關聯方名稱：湖南空間摺疊互聯網科技有限公司（含下屬子公司，以下簡稱“空間摺疊”）
2、企業性質：有限責任公司
3、註冊地：長沙高新開發區文軒路27號麓谷鈺園A4棟405室
4、法定代表人：高博
5、註冊資本：605.7693萬元
6、經營範圍：網絡技術的研發；軟件開發；軟件技術轉讓；軟件技術服務；計算機軟件銷售；信息系統集成服務；信息技術諮詢服務；物流信息服務；普通貨物運輸。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7、與公司的關聯關係：名裕龍行為本公司控股子公司，空間摺疊的實際控制人高博先生為本公司實際控制人謝子龍夫婦之女婿。符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3之（三）的定義，與本公司構成關聯關係。
三、關聯交易主要內容和定價政策
公司控股子公司豐沃達物流向湖南婦兒醫院銷售商品的日常關聯交易、控股子公司名裕龍行向空間摺疊及其下屬子公司銷售商品的日常關聯交易遵循公開、公平和價格公允、合理的原則來協調交易價格。交易雙方首先參照市場價格來確定交易價格；若無可供參考的市場價格，則以成本加合理利潤方式來確定具體結算價格。付款時間和結算方式由雙方參照有關交易及正常業務慣例確定。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
上述關聯交易系公司正常業務運營所產生，有利於公司增強競爭力，進一步提升公司對上游供應商的影響力；同時，公司對於婦女兒童醫院的商品銷售，有利於公司今後更好地承接公立醫院處方外流，構建完善的醫藥生態圈。交易遵循了公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東和非關聯股東利益的情形，符合公司及股東的利益，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
特此公告。
老百姓大藥房連鎖股份有限公司
董事會
2019年10月30日
閱讀更多 證券日報 的文章
