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希努爾男裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十九次會議於2018年11月15日以通訊表決的方式召開。本次會議之前，董事會於2018年11月15日收到公司董事長段冬東先生《關於以集中競價方式回購公司股份的提議函》，根據《公司法》、《公司章程》等規定，本著對公司及股東負責的原則，董事會擬對該議案進行審議，鑑於時間緊迫，全體董事同意豁免董事會通知期，並於2018年11月15日即同日以電話方式發出通知，應出席董事9人，以通訊表決方式參與董事9人。會議由董事長段冬東先生召集並主持，會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關規定。經與會董事認真審議，做出如下決議：
一、逐項審議並通過了《關於以集中競價方式回購公司股份的議案》
基於對公司未來發展前景的信心和對公司內在價值的認可，立足公司長期可持續發展，為增強投資者對公司的投資信心，維護廣大投資者的利益，結合公司發展戰略、經營情況和財務狀況，公司擬以自有資金或自籌資金回購公司部分股份。回購的資金總額不低於人民幣3億元，不超過人民幣6億元。按回購金額上限6億元、回購價格上限14元/股進行測算，預計回購股份總數為不超過42,857,143股，約佔公司目前已發行總股本的7.88%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（一）擬回購股份的目的及用途
基於對公司未來發展前景的信心和對公司內在價值的認可，立足公司長期可持續發展，為增強投資者對公司的投資信心，維護廣大投資者的利益，結合公司發展戰略、經營情況和財務狀況，公司擬以自有資金或自籌資金回購公司部分股份。公司本次回購股份擬用於：包括但不限於公司員工持股計劃或者股權激勵；轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或為維護公司價值及股東權益所必需；以及法律法規允許的其他用途。若公司未能實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以註銷。具體用途由股東大會授權董事會依據有關法律法規予以辦理。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票；
表決結果：通過。
（二）擬回購股份的方式
通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式實施回購公司部分股份。
（三）擬回購股份的種類、數量、佔公司總股本的比例及擬用於回購的資金總額
本次擬回購股份的種類為本公司發行的A股社會公眾股份，回購的資金總額不低於人民幣3億元，不超過人民幣6億元。按回購金額上限6億元、回購價格上限14元/股進行測算，預計回購股份總數為不超過42,857,143股，約佔公司目前已發行總股本的7.88%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
（四）擬用於回購的資金來源
本次回購的資金來源為公司自有資金或自籌資金。
（五）擬回購股份的價格、價格區間或定價原則
結合公司近期股價，本次回購股份的價格為不超過人民幣14元/股，實際回購股份價格由股東大會授權公司董事會在回購啟動後視公司股票具體情況確定。如公司在回購股份期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格區間。
（六）擬回購股份的實施期限
本次回購股份自股東大會審議通過之日起12個月內完成。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如在回購期限內，回購股份規模達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；
2、如公司股東大會決議終止本回購方案，則回購期限自股東大會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。公司不得在下列期間回購股份:
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會規定的其他情形。
公司董事會將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
（七）決議的有效期
本次回購股份決議的有效期限為自公司股東大會審議通過回購股份預案之日起12個月內。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網www.cninfo.com.cn及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》上的相關公告。本議案（包括各子議案）尚需提交公司股東大會審議，並需經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。
二、審議並通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理回購公司股份相關事宜的議案》
為順利實施本次股份回購，特提請股東大會授權董事會辦理本次回購的相關事宜，包括但不限於：
1、授權公司董事會依據有關法律法規決定回購股份數的具體用途；
2、授權公司董事會根據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案；
3、決定聘請相關中介機構；
（二）授權公司董事會及董事會授權人士具體辦理回購股份事宜
1、授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定設立回購專用證券賬戶及其他證券賬戶；
2、授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購的具體股份方式、時間、價格、數量等；
3、授權公司董事會及董事會授權人士在回購股份實施完成後，辦理《公司章程》修改及註冊資本變更事宜；
4、授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）辦理與股份回購有關的其他事宜。
上述授權自公司本次股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
本議案尚需提交公司股東大會審議，並需經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。
三、審議並通過了《關於召開2018年第三次臨時股東大會的議案》
公司擬於2018年12月4日在廣東省廣州市天河區花城大道20號遠洋大廈9樓會議室召開2018年第三次臨時股東大會，具體內容詳見巨潮資訊網www.cninfo.com.cn及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》上的相關公告。
特此公告。
希努爾男裝股份有限公司董事會
2018年11月16日
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