北京時間6月25日，停牌近一年後，萬達電影25日晚間發佈新的重大資產重組方案，擬通過支付現金和發行股份等方式向萬達投資等21名交易對方購買其持有的萬達影視96.83%股權，交易作價116.19億元。
重組完成後，外界一致認為，自去年5月更名的萬達電影，將真正意義上完成從“院線”到 “電影”公司的轉型升級。
但是，儘管發佈了新的重組方案，萬達電影卻還將繼續停牌……
就在萬達宣佈新方案的同時，股市、債市一片哀嚎，央行趕在週末宣佈今年以來第三次降準。 半年三降準,釋放20500億流動性 下調存款準備金率0.5個百分點,在如此緊湊的政策之下，股市債市卻依舊下跌，而且人民幣也在下跌——整個金融市場呈現風雨飄搖之勢。
在這個節骨眼上，萬達卻發佈了新的內部重組方案？而且繼續停牌，也沒有覆盤的跡象？這到底是唱的哪出戏呢？
本文就將為您深度解析一番。
萬達電影收購萬達影視：方案調整歸調整，問題是何時落實？
2016年4月，萬達發佈了第一輪的重組方案。當時還叫中國萬達電影院線股份有限公司(002739.SZ)，重組方案公佈的是“擬定向增發股份收購母公司萬達集團旗下影視資產--萬達影視傳媒公司和美國傳奇影業公司”，有心人可以發現，重點其實是後者傳奇影業，當時萬達剛在1月以35億美元併購傳奇。
2016年披露的是出資372億，“萬達院線擬向33名交易對方發行股份購買其持有的萬達影視100%股權，暫定對價為372.04億元。”
事過境遷，一轉眼來到了2018年6月，相比2016年的重組方案，萬達電影此次公告的草案在標的構成、交易對價、估值等方面都作出了調整，方案力度方面也進行了調整。
調整的主要是哪些方面呢？
估值上，萬達影視現在是120億元的估值，與2016年公佈的372億元相比已經大打折扣，而減少的部分不是別人，正是當時的主要標的傳奇影業——沒錯，傳奇影業要被萬達徹底剝離出去，這是本次收購案確認的一大訊息。
這第二次收購案宣佈納入併購體系的一共就是三家公司，除了萬達影視之外，還有做電視劇的新媒誠品以及遊戲公司互動互愛——傳奇影業沒了，多了遊戲和電視劇板塊。
還有一大調整就是股東的持股比例和來源。最直接的變化，就是王健林父子持股比例下調，其他合夥人的比例上升。在這兩年的調整中，包括黃曉明在內的明星股東，倒並沒有退出。
相對於2016年發佈的併購方案，退出的都有誰呢？包括巨人網絡董事長史玉柱，巨人集團本身，泛海控股、河南建業等——曾經的33位股東已經變成了23位。
耐人尋味的是，根據這一輪新的方案，本次宣佈的116億元將分為兩個部分支付，一部分是26.93億元全現金支付給股東萬達投資。萬達投資的持有者是誰？歸根結底還是王健林和王思聰父子。
所以這一輪新的方案下，王健林父子可以套現接近27億元，然後剩下的89億元由其餘的股東繼續持有，而且暫時還無法套現。
其實早在史玉柱等自然人和機構退出的時候，王健林自己也退掉了一部分持股，已經變現了一輪。現在更是變本加厲，眼看著萬達影視的整體估值大幅縮水，但是萬達投資卻已經開始悄悄重置自己的持股比例——這一招不可謂不高明。
其實，還有一個更為關鍵的因素，就是“時機和時間“問題。萬達影業繼續停牌，實在是非常高明的選擇。2017年停牌的時候，萬達的股價差不多是50元，這在當時看來還是非常合理的，但是最近一個月以來A股風雲突變，就像昨天發生的那樣，就算央行降準之後，股市，債市，甚至人民幣匯率還是繼續降低。眼看著風雨飄搖，整個文化娛樂版塊處於歷史最低點，如果萬達此時覆盤的話，其股價可能和其他影視股一樣大跌——華誼，光線有多慘，萬達也會有多慘。
可以客觀地說，萬達在爭取時間，因為一旦重新開盤，就算不是遇上股市大跌，萬達的股價也不可能穩定在原來的50元，跌去10%-20%是大概率事件。那麼在這樣的時間點，王健林快速變現26.93億元，而把其他的要大概率下跌的股份留給他人，可謂是避險的一個妙招。相對更悽慘的應該是那些繼續持有萬達電影股票的股民或者機構，因為他們是無法變現走人的；按照中國股市的漲停跌停的規矩，萬達電影就算覆盤，估計也要跌停幾天，那等到他們也想效法史玉柱和王健林拋售回本的時候，恐怕已經虧了不少……
面對資本市場：萬達電影需要業績和“畫餅”
除了資本運作之外，萬達電影這一次納入電視劇和遊戲資產算是比較正面的變化。萬達儘管是中國票房的冠軍，但是電影市場火爆的背後，是行業極高的波動性，由於盈利模式的差異，電視劇業務的營收更穩定，把電視劇的業務打包放入萬達影視，也算是補強的一招。
就算是要避險變現，業績也是必不可少的，畢竟股價總不能跌到腰斬吧。
綜合來看，萬達影視2016年、2017年及2018年第一季度實現營業收入分別為9.95億元、20.20億元及8.84億元，淨利潤3.64億元、5.97億元、4.07億元，業績上應該還是比絕大多數中國影視企業要好出不少——這一點上王健林還是對股民有交代。
那麼過去的業績不錯，如何能保障未來的經營業績也持續穩定呢？在這一輪新的收購方案中，萬達投資和萬達影視簽署了一個新的業績承諾及補償條款——萬達投資承諾萬達影視2018年度、2019年度、2020年度承諾淨利潤數分別不低於8.88億元、10.69億元、12.71億元。
如萬達影視在協議約定的盈利預測補償期內任一年度實際實現的截至當期期末累積實際淨利潤數未達到截至當期期末累積承諾淨利潤數，則萬達投資應依據協議約定的方式對上市公司進行補償。
萬達影視的業績壓力看來不小，為此他們也確實沒有閒著。
在前不久的上海國際電影節的“萬達之夜”上，萬達影視集團總裁曾茂軍正式公佈了2018年萬達的30部電影片單, 洋洋灑灑，也算為了未來的業績增長“畫好了餅“。
從即將上映的《龍蝦刑警》《新大頭兒子和小頭爸爸3》再到已經籌拍《唐人街探案3》，還有《西域列王紀》、《鬥破蒼穹》等IP大作，萬達的項目儲備看起來非常充足。
截止到2018年5月，萬達電影（院線）實現票房7.6億元，觀影人次1686.3萬人次。1-5月累計票房43.8億元，同比增長19.7%，累計觀影人次同比增長21%——應該說院線這塊萬達還是持續走強——萬達影視出品的項目票房前景如何，還是需要市場來給出答案。
從上面的這張列表可以看出，萬達影視項目研發充滿了多元化和國際化。同時在萬達之夜上還宣佈了原創IP的全面開拓，以及發掘優秀青年影視人才的“菁英+”計劃，當然還不忘提到“擁有尖端技術設施和優越拍攝條件“的東方影都的全面開幕。
票房，IP版權變現，未來項目孵化，再到房地產產業園，萬達的這幅藍圖確實描繪地非常燦爛。無奈時勢造英雄，英雄看時勢，在當前的這個時間點上，業績恐怕已經不是能夠主宰一家影視公司命運的決定因素。同樣票房表現出色而且和萬達頗有打擂臺架勢的華誼兄弟的股價已經大幅下跌，引發了一系列質疑和危機，雖然華誼2017-2018的票房表現有目共睹，領先多數電影公司。
對於萬達影視來說，未來的業績固然重要，但是資本層面的運作可能才是其最在意的地方。這一次全新的重組方案的發佈，自然是精心設計的策略。
結尾：大環境下，歷經轉型的萬達將如何應對
2016年的萬達可謂雄心勃勃，當時收購萬達影視的372億足以看出其不可一世的實力。
時至今日，估值大幅縮水，無疑萬達開始走上了一條靈活避險的道路。
這兩年也確實見證了萬達的轉型，從國家點名批評、銀行斷貸、股債雙殺、資產大縮水……老王緊急啟動大甩賣模式以圖自保，將文旅資產作價700億賤賣給融創和富力地產，並宣佈徹底告別房地產——這所有的一切都在告訴我們，萬達的風向是在往下。
萬達的人事也在不斷更迭，核心高管紛紛離職。就在三個月前，有心人應該還記得，萬達影視總經理蔣德富和五洲發行總經理闕文雄雙雙離職，而就在去年11月底，和老王一起打下萬達帝國江山的兩位重臣，萬達集團董事尹海和萬達商業地產副總裁陳平，也都離開了萬達。
據不完全統計，從2016年1月至今，有18位核心高管離開萬達，其中有不少高管的任職時間不滿一年。
業績壓力也好，身體原因也罷，中國有一句古話叫“人走茶涼”——人的出走，往往並不是什麼太好的徵兆。
這一次的收購，恐怕不像是某些媒體所謂的出現了“便宜貨”，滿眼看去都是資本運作的痕跡與套現避險的思路。萬達之夜的規模也已不如前兩年，拉出的片單雖然依舊很長，但是沒有了傳奇影業的好萊塢大片加持，以及受到資本不斷流出行業造成資金緊缺的影響，萬達的豪氣和底氣已經明顯不如過去。
在2017年的萬達集團總結大會，王健林用“如果再稍微努力一點就好了”來形容剛剛過去的2017年。“2017年對萬達來說是非常難忘的一年，經歷了風波，也承受了一些磨難”，王健林特意指出：“影視集團收入532億元，完成年計劃98.5%，同比增長35.9%。2016年影視集團計劃收入目標為540億元。影視集團有點遺憾，去年能完成淨利潤目標的114%，但收入比目標差1.5%，如果再稍微努力一點就好了。”
影視集團有點遺憾？再稍微努力一點就好？從現在的角度來看，萬達影視需要努力的地方恐怕不是一點了。
更令人難以預料的是，在這樣股市和資本市場噤若寒蟬的季節，遲遲無法覆盤的萬達影視將有著怎樣的未來——坦白來說，重組的消息應該會讓持有萬達電影股票的人感到更多的不安。
作者 | 達倫糕
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